关注鲍官资讯微博:
网站首页 > 财经 > 兰州民百(集团)股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告

兰州民百(集团)股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告

2019-11-18 10:06:30 来源:鲍官资讯 作者:匿名 阅读:1507次

证券代码:600738证券缩写:兰州白敏公告编号。:2019-065

兰州白敏(集团)有限公司

关于第九届董事会第四次会议决议的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

兰州白敏(集团)有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第四次会议通知已于2019年10月8日通过电话、传真和邮件发送给本公司全体董事。会议于2019年10月14日上午10:00在现场通过通信举行。有9名董事参加这次会议,但实际上有9名董事。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长洪一丹女士主持。会议的召开、召集和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议讨论,决议如下:

一、审议批准全资子公司杭州环北出售永陵10%股权的议案

截至2019年9月28日,上海永灵90%的股权交付已经到期一年。近日,杭州环北向上海尚敏发出通知,要求回购上海永陵房地产开发有限公司的预留股权,上海尚敏已回复同意购买杭州环北10%的预留股权。杭州环北计划将其在永陵的10%股权转让给上海尚敏,并与上海尚敏签署转让上海永陵房地产开发有限公司10%股权的股权转让协议

详见www.sse.com.cn上海证券交易所网站“2019-066兰州白敏关于出售全资子公司杭州环北永陵10%股权的公告”。

投票结果是:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二.审议通过《综合授信业务申请建议书》

根据公司目前经营发展的需要,公司计划向兰州银行中山分行申请3亿元的综合授信额度,为期3年,并与全资子公司兰州亚欧商业建筑有限公司(以兰州亚欧商业建筑有限公司自有财产2-3层为抵押)分享该额度。信贷业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、跟单汇票、担保、代理付款、保理等。

上述信用期限和批准的信用额度以实际签订的合同为准。在信用期限内,信用额度可以回收。在上述授信额度内,公司根据业务规划需要向银行申请贷款业务。

本次申请的综合授信额度属于董事会审议权限范围,无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理相关手续并签署相关法律文件。

投票结果是:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特此宣布。

兰州白敏(集团)有限公司董事会

2019年10月15日

证券代码:600738证券缩写:兰州白敏公告编号。:2019-066

兰州白敏(集团)有限公司

关于全资子公司杭州环北出售永陵10%股权的公告

特殊提示:

1.本次交易的标的是兰州白敏(集团)有限公司(以下简称“上市公司”)全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司(以下简称“杭州环北”)持有的上海永陵房地产开发有限公司(以下简称“永陵”)10%的股权,估计交易金额约为人民币2.22亿元。

2.该交易不涉及债务重组,也不构成关联方交易。

3.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次交易标的产权清晰,交易实施无重大法律障碍。

5.本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

上市公司将根据事态发展及时履行信息披露义务。要求投资者关注投资风险。

一、交易概述

(a)这项交易的背景

2018年5月17日,经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过,全资子公司杭州环北与上海尚敏管理咨询有限公司(以下简称“上海尚敏”)签署了《上海永灵房地产开发有限公司转让股权转让协议》及其附属协议(以下简称“永灵90%股权转让协议”),杭州环北拟将其90%股权转让给受让方。2018年6月4日,上述股权转让事项经2018年第二次上市公司临时股东大会审议通过。2018年9月27日,永灵完成了上述股权转让的工商变更手续。因此,永陵90%的股权已交付,上海尚敏持有永陵90%的股权,杭州环北持有永陵10%的股权。截至2018年12月26日,杭州环北已收到上海尚敏的全部付款,并完成了永陵90%股权转让的全部事宜。以上内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站2018年5月18日、2018年6月5日、2018年9月29日和2019年4月20日上市公司披露的相关公告。

根据永陵90%股权转让协议,杭州环北有权要求上海尚敏在永陵移交日一周年后12个月内收购永陵10%股权。

截至2019年9月28日,永灵90%股权的交付已到期一年。近日,杭州环北向上海尚敏发出通知,要求回购上海永陵房地产开发有限公司的预留股权,上海尚敏已回复同意收购杭州环北10%的预留股权。2019年10月14日,杭州环北与上海尚敏签署了关于转让上海永陵房地产开发有限公司10%股权的股权转让协议(以下简称“永陵10%股权转让协议”),杭州环北计划将杭州环北持有的永陵10%股权转让给上海尚敏(以下简称“本次交易”)。

本次交易的转让价格由相关方协商确定。预计转让价格约为2.22亿元。最终成交价格主要参照杭州环北在永陵10%股权的账面价值和6%的年收益率确定。这笔交易的对价全部以现金支付。交易完成后,杭州环北将不再持有永陵的任何股权。

(二)交易审批程序

1.该交易已经杭州环北董事会审议通过。

2.本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过。

3.根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律文件,本次交易不是关联交易,不构成重大资产重组。本次交易不需要提交上市公司股东大会审议,也不需要其他相关外部机构批准。

Ii .交易对手信息

(一)上海尚民基本情况

(二)上海尚敏与上市公司的关系

交易对手是上市公司的非关联方,与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

(3)上海尚敏的业务和财务状况

上海尚敏于2018年3月29日注册成立。其主要业务是上海广场项目的运营和改造。根据审计报告《安永华明(2019)申志诺》。61482024_b02”,其最近一年的主要财务状况如下:

单位:万元

三.交易的相关信息

(a)交易标的的名称和类型

本次交易的目标是杭州环北持有永陵10%的股权(以下简称“目标股权”或“目标股权”)。

(二)目标股权的所有权

截至本公告发布之日,标的股权所有权明确,没有质押或其他任何转让限制,没有诉讼、仲裁或扣押、冻结等司法措施,也没有其他阻碍股权转让的情形。

(3)永陵的基本情况

截至本公告发布之日,永灵的股东、出资额及持股比例如下:

永陵拥有上海广场项目。截至本公告发布之日,永陵拥有的房屋、建筑物和土地使用权如下:

注:在上市公司控股股东红楼集团有限公司于2010年2月收购永陵100%股权之前,永陵已售出13个地下停车位和地上6-32层办公楼,总销售面积为26,670.83平方米。

永陵公司最近一年的主要财务数据如下:

注:永灵2018年财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具有证券期货业务资格。永灵2019年上半年的财务数据尚未经过审计。

(四)标的股权不涉及债权债务转移

本次交易的标的股权不涉及债权债务转让,不存在所有权争议或其他阻碍所有权转让的情形。

(五)本次交易的定价情况和公平合理性分析

这项交易是基于公平、公正、自愿、平等和互利的原则。参照永陵90%股权转让协议中的约定,本次交易价格最终根据持有永陵10%股权的杭州环北账面价值和标的股权过去一年的收益率水平确定。该交易不损害上市公司和股东的利益。

四、股权转让协议的主要内容

(一)交易主体、签署时间

转让方:杭州环北丝绸服装城有限公司

受让方:上海尚敏管理咨询有限公司

2019年10月,杭州环北与上海尚敏签署了《上海永陵房地产开发有限公司股权转让协议》,转让方为杭州环北,受让方为上海尚敏。

(2)交易价格和定价依据

1.目标权益

目标股权:杭州环北持有永陵10%的股权。

2.交易价格和定价基础

目标股权转让对价=人民币221,692,514.92元(目标股权临时对价)余额(目标股权余额)根据永陵10%股权转让协议的规定计算

余额的计算:

a .对于受让人或受让人指定人支付的目标股权临时对价的任何部分(“部分临时对价”),对应于该部分临时对价的目标股权余额应根据以下公式计算:

与临时对价的任何部分相对应的目标权益余额部分=[临时对价的该部分\u 1.06(1.06)]×从2019年9月27日(不包括当日)到临时对价的该部分支付给监管账户之日(包括当日)的天数×6%(6%)×365(365)。

B.目标权益余额应为与根据上述条款计算的临时对价的所有部分相对应的目标权益余额的所有部分的总和。

c .双方应在监管账户收到目标股权的临时对价后两(2)个工作日内(但无论如何不得迟于销售通知之日后第四十五(45)个工作日)书面确认目标股权余额的金额。

本次交易的定价依据主要基于永陵90%股权转让协议中的约定。根据永陵10%股权的账面价值,增加了过去一年持有杭州环北股权的资本成本。

(3)付款方式和进度

转让方和受让方一致同意受让方通过银行转让支付转让对价,支付进度如下:

A.在监管账户完成并正常使用的前提下,受让方应在销售通知发出后四十五(45)个工作日内向监管账户支付目标股权的临时对价。

在受让方将目标股权的临时对价全额支付至监管账户的前提下,受让方应在销售通知发出后四十五(45)个工作日内将余额支付至监管账户。

转让方同意目标股权转让的总对价(包括临时对价和目标股权余额)可由受让人或受让人指定的一方分一次或多次支付至监管账户。

转让方应在监管账户收到受让人或受让人指定方的任何付款后两(2)个工作日内,以书面形式向受让人确认从监管账户收到的付款金额和相关付款时间。

E.在满足以下前提条件(包括永灵10%股权的工商变更完成、本次交易需履行的审批程序以及转让方确认监管账户已收到全部转让对价)之日起三(3)个工作日内,双方应相互合作,将监管账户中与目标股权转让对价相等的金额发放至转让方指定的账户。

(4)违约责任

如果违约方违约给另一方造成损失(包括但不限于目标公司的价值减值),除非本协议另有约定,违约方应赔偿另一方因此而遭受的所有直接或间接损失和损害(包括但不限于合理的律师费),以保护另一方免受损失。

(5)合同生效的条件

本协议应在双方签字盖章后成立并生效。

五、上市公司董事会对交易对手履约能力的判断和解释

上市公司董事会对上海尚敏进行了必要的背景调查。受让方及其股东主营业务正常,财务状况良好。他们都是大型企业集团或行业知名机构和人士,具备履行永陵股权转让协议所需的支付能力。这笔交易不存在无法收回资金的重大风险。受让方在产权、业务、资产、债权债务等方面与公司无重大关系,与公司无关联关系。

六.独立董事的意见

根据《中国证券监督管理委员会关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理指引》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》,上市公司独立董事认真审阅了上市公司董事会提交的相关材料。基于独立判断和认真分析,他们对此次上市公司交易发表了以下独立意见:1 .本次股份转让的操作程序和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,合法有效。2.这种股权转让是在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施的。在参考当地土地和房地产市场价格以及目标公司资产负债的基础上,通过相互协商,最终确定本次交易的价格。本次交易不存在损害上市公司和股东利益的情况。3.此次股权转让将有助于公司实现资金回报,优化公司资产结构,提高资产运营效率,促进公司主营业务的稳定发展。

七、本次交易的目的及其对公司的影响

本次交易后,上市公司货币资本预计增加约2.22亿元(不包括本次交易产生的相关税费),有利于公司资金的提取、资产结构的改善和现有业务的顺利发展。

八.风险提示

截至本公告发布之日,该交易尚未完成,该交易仍存在不确定性。上市公司将根据项目的后续进展及时履行相关程序和信息披露义务。我们敦促投资者谨慎决策,关注投资风险。

九.供参考的文件

1.上海永陵房地产开发有限公司10%股权转让协议;

2.公司第九届董事会第四次会议决议;

3.独立董事签署并确认的独立董事意见。

董事会

2019年10月15日

福建11选5 优博国际 彩票app 湖北11选5投注

最新

郑重声明:以上内容与鲍官资讯立场无关。鲍官资讯发布此内容的目的在于传播更多信息,鲍官资讯对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。